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重組

收購(gòu)人及上市公司董事會(huì)提出完整的重組方案，應(yīng)關(guān)注是否已經(jīng)通過(guò)相關(guān)決議，具體情形包括：（1）重組方案是否取得上市公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)；（2）上市公司是否同時(shí)向證監(jiān)會(huì)提交重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料，并且在收購(gòu)協(xié)議中注明生效的前提條件包括“重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)”；（3）重組方案如涉及其他相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，是否已經(jīng)取得批準(zhǔn)；（4）是否存在影響重組方案實(shí)施的重大不確定因素。律師專注從事企業(yè)上市業(yè)務(wù)，擅長(zhǎng)新三板、四板、企業(yè)改制等多項(xiàng)法律服務(wù)，期待與您合作。

哪些事項(xiàng)可允許公司章程自行約定（二）？

以下情形公司章程亦可另外做出規(guī)定：

11.除法律有規(guī)定的外，董事會(huì)的議事方去的表決程序由公司章程規(guī)定。

12.公司章程對(duì)經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

13.執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。

14.監(jiān)事會(huì)中股東代表和職工代表的具體比例可由章程規(guī)定，但是職工代表的比例不得低于三分之一。

15.章程可規(guī)定監(jiān)事的其他職權(quán)。

16.除了法律規(guī)定事項(xiàng)以外，監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序由章程規(guī)定。

17.國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員的具體人數(shù)和其中職工代表的具體比例可在章程中規(guī)定，但是監(jiān)事會(huì)成員不得少于五人，其中職工代表的比例不得低于三分之一。

18.有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體方式、程序和限制等可由章程進(jìn)行規(guī)定。

19.有限責(zé)任公司股權(quán)的繼承問(wèn)題可在章程中規(guī)定

20.公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的程序、辦法可在章程中規(guī)定。

21.公司的解散事由可在章程中規(guī)定。

22.其他公司高管的具體職務(wù)可在章程中規(guī)定。

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法律顧問(wèn)要幫助企業(yè)規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)，減少法律糾紛，就需要在一件件具體的工作中實(shí)現(xiàn)相應(yīng)的目標(biāo)，當(dāng)很多個(gè)小目標(biāo)都達(dá)成之后，蕞后的目標(biāo)也就能夠順利實(shí)現(xiàn)了。法律顧問(wèn)和企業(yè)形成合作關(guān)系之后，就需要按照輕重緩急的順序來(lái)解決具體的問(wèn)題。

法律顧問(wèn)應(yīng)該首先去梳理企業(yè)內(nèi)部積累的法律案件。企業(yè)聘請(qǐng)法律顧問(wèn)就是為了免于法律糾紛的困擾，當(dāng)然不排除很多企業(yè)此前并沒(méi)有遇到相關(guān)糾紛，只是在未雨綢繆，但是有很多企業(yè)或多或少地積壓著一些法律糾紛案件需要解決，法律顧問(wèn)就應(yīng)該首先解決這個(gè)問(wèn)題。可以按照不同的性質(zhì)對(duì)這些案件進(jìn)行分類，對(duì)于難度比較大的案件法律顧問(wèn)要親自代理參加，對(duì)于其他的案件，法律顧問(wèn)可以指導(dǎo)公司，由公司進(jìn)行。

通過(guò)梳理可以發(fā)現(xiàn)，一般的案件會(huì)包括以下這幾類：有的是因?yàn)榻⒑献麝P(guān)系有欠款，但是該企業(yè)沒(méi)有償還能力或者已經(jīng)倒閉、被兼并等；有的是合作單位因?yàn)闆](méi)有書(shū)面合同，就是想要賴賬，但因?yàn)檫@一點(diǎn)，企業(yè)也無(wú)法起訴；還有的是具體業(yè)務(wù)的經(jīng)辦人已經(jīng)由于其他案件成為犯1罪分子，早已將相關(guān)的貨款揮霍或被法院沒(méi)收。