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后者認為股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務，從而對權人負有間接責任。換言之，股東的出資是對公司的直接責任，但這種責任和權人之間具有一定的聯(lián)系，它對權人來說是一種間接責任。[5](P7）無論是直接責任說，還是間接責任說，都將股東有限責任誤解為股東對公司權人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體，公司務自不應由股東負擔，而股東對公司權人所負的有限責任問題亦無從談起。何況，原則上每一民事主體都應對自己的務負無限責任。

但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應當向公司的發(fā)起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務發(fā)生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。

但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應當向公司的發(fā)起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務發(fā)生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。

一方面是資本所有者以商品或資本形式委托航海者代為買賣，以為自己閑置資本尋求獲利機會而又避免不懂航?？赡墚a(chǎn)生的風險；另一方面有航海經(jīng)驗而又苦于缺乏資金的受托人以其自己的名義從事海上貿(mào)易，獲利后依據(jù)契約進行分配。不參與直接經(jīng)營的委托方只就委托投入的資本或貨物負有限責任，從事航海經(jīng)營的受托方對營業(yè)負無限責任?？梢?，中世紀的康孟達契約是股東有限責任的雛形。隨著經(jīng)濟的發(fā)展，康孟達契約發(fā)展成為兩合公司，普通合伙發(fā)展為無限公司。