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5）百三十六條    股份有限公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

6）百七十九條    公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

7） 第二百一十一條第二款    公司登記事項發(fā)生變更時，未依照本法規(guī)定辦理有關(guān)變更登記的，由公司登記機關(guān)責令限期登記；逾期不登記的，處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

分析以上條款，可以看出在《公司的法》中，明文規(guī)定必須辦理公司變更登記的事項如下：

1）營業(yè)執(zhí)照記載事項的變更，根據(jù)《公司的法》規(guī)定及實踐中營業(yè)執(zhí)照一般形式，該等記載事項包括：公司名稱、類型、住所、法定代表人、注冊資本、營業(yè)期限、經(jīng)營范圍等；

2）經(jīng)營范圍變更；

3）法定代表人變更；

4）有限責任公司股東變更；

5）股份有限公司發(fā)行新股募足股款；

6）公司合并、分立以及增減注冊資本。

《公司的法》第九十五條出現(xiàn)在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)”有著立法的歷史因素。根據(jù)1993年的《公司的法》第九十八條規(guī)定“有限責任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。”第九十九條規(guī)定“有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司時，折合的股份總額應(yīng)當相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責任公司依法經(jīng)批準變更為股份有限公司，為增加資本向社會公開募集股份時，應(yīng)當依照本法有關(guān)向社會公開募集股份的規(guī)定辦理。”

考慮到整體變更時凈資產(chǎn)折股的特殊性，其在嚴格意義上不構(gòu)成出資行為，不屬于非貨幣資產(chǎn)評估的范圍，且《公司注冊資本登記管理規(guī)定》及《手次公開發(fā)行固票公司資產(chǎn)評估資料審核指引》也取消了關(guān)于評估的相關(guān)要求，目前項目實踐中絕大多數(shù)項目均履行了評估程序，主要也是因遷就中國證監(jiān)會《公開發(fā)行證券公司信息披露的編報規(guī)則》要求中介機構(gòu)對發(fā)行人“改制”所涉及的評估事項進行核查并將評估報告作為申報文件所致。