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后者認為股東的有限責任是指股東通過對公司負出資義務，從而對權人負有間接責任。換言之，股東的出資是對公司的直接責任，但這種責任和權人之間具有一定的聯系，它對權人來說是一種間接責任。[5](P7）無論是直接責任說，還是間接責任說，都將股東有限責任誤解為股東對公司權人所負的責任。既然公司與股東各為獨立的民事主體，公司務自不應由股東負擔，而股東對公司權人所負的有限責任問題亦無從談起。何況，原則上每一民事主體都應對自己的務負無限責任。

但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應當向公司的發起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務發生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。

但是，理論上通常認為，出資人或認股人取得股東地位的前提是首先應當繳清出資或股款。出資者或認股人如果不按約定期日繳清出資或股款，他們不僅不能夠取得股東資格，而且還應當向公司的發起人或者公司承擔違約責任。由此可見，取得“股東”地位后，就不會再有繳納出資義務發生的余地。因此，股東的有限責任也不是股東對公司應負的出資義務。

一方面是資本所有者以商品或資本形式委托航海者代為買賣，以為自己閑置資本尋求獲利機會而又避免不懂航海可能產生的風險；另一方面有航海經驗而又苦于缺乏資金的受托人以其自己的名義從事海上貿易，獲利后依據契約進行分配。不參與直接經營的委托方只就委托投入的資本或貨物負有限責任，從事航海經營的受托方對營業負無限責任。可見，中世紀的康孟達契約是股東有限責任的雛形。隨著經濟的發展，康孟達契約發展成為兩合公司，普通合伙發展為無限公司。