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公司股權(quán)變更是否需要工商變更登記，乍一聽(tīng)，像是常識(shí)問(wèn)題。在《公司的法》上，無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓都進(jìn)行了專章規(guī)范，這說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公司的重大變更事項(xiàng)，而工商不就是管公司這點(diǎn)事的嗎。所以，非上市股份有限公司股權(quán)變更應(yīng)該要辦工商變更登記似乎是理所當(dāng)然的。

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既然在《公司的法》中沒(méi)有找到明確答案，我們?cè)倏匆幌滦姓姆ㄒ?guī)的規(guī)定。2014年2月19日發(fā)布的《公司登記管理?xiàng)l例》（以下簡(jiǎn)稱“《條例》”）是專門規(guī)范公司登記行為的行政的法規(guī)，該《條例》第二條明文規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司（以下統(tǒng)稱“公司”）設(shè)立、變更、終止，應(yīng)當(dāng)依照本條例辦理公司登記。同時(shí)，第四條明文規(guī)定工商行政管理機(jī)關(guān)是公司登記機(jī)關(guān)。

(1)有限責(zé)任公司提交由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署的股東會(huì)決議。

(2)股份有限公司提交由會(huì)議主持人及出席會(huì)議的董事簽署的股東大會(huì)會(huì)議記錄。

(3)一人有限責(zé)任公司提交股東簽署的書(shū)面決定。

(4)國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)無(wú)院、地方人民證府或者其授權(quán)的本級(jí)人民證府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。

《公司的法》第九十五條出現(xiàn)在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”有著立法的歷史因素。根據(jù)1993年的《公司的法》第九十八條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理?！?/span>第九十九條規(guī)定“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理?！?/span>