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發(fā)布時(shí)間：2020-08-20 21:40
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公司股權(quán)變更是否需要工商變更登記，乍一聽(tīng)，像是常識(shí)問(wèn)題。在《公司的法》上，無(wú)論是有限責(zé)任公司還是股份有限責(zé)任公司，就股權(quán)轉(zhuǎn)讓都進(jìn)行了專章規(guī)范，這說(shuō)明股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于公司的重大變更事項(xiàng)，而工商不就是管公司這點(diǎn)事的嗎。所以，非上市股份有限公司股權(quán)變更應(yīng)該要辦工商變更登記似乎是理所當(dāng)然的。
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僅有限責(zé)任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對(duì)于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱變更，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊(cè)資本變更（A31）時(shí)，行文上并不區(qū)分有限和股份，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱公司時(shí)包括有限和股份），僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時(shí)特別寫(xiě)明是有限責(zé)任公司。
《公司的法》第九十五條出現(xiàn)在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”有著立法的歷史因素。根據(jù)1993年的《公司的法》第九十八條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。”第九十九條規(guī)定“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。”
