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并購談判。談判節奏的把握，有時候就是一種心理上的博弈。一個并購案例真正做下來大概需要半年到一年的時間，在談判的過程中，對項目的了解，對合作對手的認識，你的設計方案，都會發生變化，可能和剛開始談的設想會完全不一樣。

退出和風1控。首先要把法律文本搞清楚，所有的協議，文本要非常嚴謹，文本確實很多，但關鍵點必須要親自看。第二是設定一些條款，比如業績對du、現金補償、股份補償、履約質押等，業績對du這些年用的比較多，是平衡企業高估值的一個迫不得已的辦法。

而對于醫1藥行業來說，由于需求的相對剛性，我認為是一個弱周期、長周期行業，多少年來一直比較平穩的發展，相對有穩定的現金流。我們在資產配置上，賺快1錢和賺長遠的錢，要進行有效的資源配置，所以會產生跨界并購。

據統計，這幾年跨界并購占比達到了50％以上，橫向并購占了32%，縱向并購只占16%。其中，橫向并購也是中國特色。

在國外，橫向并購很少，基本上都是需要市場就并購市場，需要產品就并購產品。但是在中國，橫向并購主要是大型企業做得多，企業追求多元化，涉足各個不同的領域，企業需要規模，需要并報表，單純以并報表為目的的并購，沒有整合提升，未來會有很多隱患。

投資行為的發生，包括目標研究、機會搜尋、篩選洽談、交易設計、項目達成。搜項目，需要對目標和行業有研究。如果是已上市公司的并購，還涉及到外部的審批。

這幾年對并購管控比較嚴，很多上市公司并購重組被否，今年才有所放開。很多大型民企對海外資本的收購，有一段時間嚴控，我認為原因之一是杠桿1資金太大，多數是把銀行、保險或者投資人的錢“綁1架”了，綁在一起形成一個基1金出去收購，監管層可能會質疑并購的動機。

清盤價值

絕大多數的企業在準備財務報表時，都根據通用會計準則采用“持續經營”假設，即假定企業會無期限的經營下去。但是，當目標公司因無法正常經營而不得不申請破產或即將破產倒閉的時候，它的價值就應該以清盤價值來衡量。在計算清盤價值時，企業的資產將不再以公平市場價格為準，而是以不可能出現的“拍賣價”來估算。即便是在并購目標為運營企業的交易中，清盤價值也不完全是無足輕重的概念，因為并購方如果需要負債收購，銀行在做貸1款決定時會充分考慮被收購企業的清盤價值的。