股份有限公司變更費用優(yōu)選企業(yè)

非上市股份有限公司股權變更實務

通過上文分析可知，在就《公司的法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定而言，非上市股份有限公司的股權變更時并不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權變更當如何操作，該等股權變更登記是否還存在可供公開查詢的機構，其變更行為的公示公信又如何體現(xiàn)。

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根據(jù)《公司的法》第九條進行文義的解釋，“有限責任公司變更為股份有限公司”的行為在《公司的法》中被明確界定為“變更”行為而非“設立”行為。如將整體變更理解為股份公司的新設行為，則意味者在股份公司新設前有限公司發(fā)生了注銷，應按公司注銷程序進行請算，再由原股東再以請算后所得的財產出資設立股份公司。但《公司的法》第九條第二段規(guī)定：“股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼”，《公司的法》并沒有根據(jù)請算程序處理公司的債權債務，而是基于“變更”行為直接產生了債權債務的繼承關系。

根據(jù)中國證監(jiān)會股飄發(fā)行審核標準備忘錄第二號《次公開發(fā)行股飄公司資產評估資料審核指引》的規(guī)定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由于變更前后雖然企業(yè)性質不同但仍為一個持續(xù)經(jīng)營的會計主體，適用《企業(yè)會計準則－－基本準則》9條及《企業(yè)會計制度》1條的規(guī)定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。