股份有限公司變更推薦信賴推薦

按照我國《證券法》規定，企業為謀求境內資本市場上市必須為股份有限公司，進而伴生一個普遍性的事項，即——公司組織形式由有限責任公司整體變更為股份有限公司（以下簡稱“整體變更”）。隨著A股上市公司的增加，整體變更在證券法律實務屆雖已形成了一套相對標準的操作流程，但鑒于在法律層面缺乏明確的界定與操作細則，整體變更的法律依據尚存在諸多爭議。

《公司的法》關于整體變更中“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”的要求應視為在整體變更折股時對是否符合《公司的法》第七十六條第二款“有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”規定的細化，其并不表示整體變更按照《公司的法》股份公司設立程序進行。

昆明晨馳企業管理有限公司能為客戶提供周到的會計、稅務、管理咨詢服務。

根據中國證監會股飄發行審核標準備忘錄第二號《次公開發行股飄公司資產評估資料審核指引》的規定，有限公司在變更為股份公司時可以進行資產評估，但由于變更前后雖然企業性質不同但仍為一個持續經營的會計主體，適用《企業會計準則－－基本準則》9條及《企業會計制度》1條的規定，不應改變歷史成本計價原則，資產評估結果不應進行帳務調整。

近幾年，隨著監管政策的出臺，重大資產重組中的業績承諾變更事件已相對較少，但仍有一些非重大資產重組事件的交易方通過變更業績承諾和補償方案，以減輕或免除補償責任。其變更方式主要包括變更業績承諾數額、承諾期及業績補償方式等。這些變更，有的直接調減補償金額使上市公司可得利益減少，有的變更業績補償方式用尚未盈利的資產進行補償致使業績補償的不確定性增加，都多會損害上市公司或中小股東的合法權益。