責(zé)任有限公司變更電話(huà)值得信賴(lài)

僅有限責(zé)任公司的股東變更需要辦理工商變更登記，而對(duì)于股份有限公司而言（包括本文討論的非上市股份有限公司）僅規(guī)定了股份有限公司發(fā)起人姓名或名稱(chēng)變更，并不涉及股權(quán)變更的規(guī)定。結(jié)合該章其他條款，在規(guī)定名稱(chēng)變更（A28）、住所變更（A29）、法定代表人變更（A30）、注冊(cè)資本變更（A31）時(shí)，行文上并不區(qū)分有限和股份，均統(tǒng)一表述為公司（按照該《條例》第二條，稱(chēng)公司時(shí)包括有限和股份），僅在有關(guān)股權(quán)變更規(guī)定時(shí)特別寫(xiě)明是有限責(zé)任公司。

按照我國(guó)《證券法》規(guī)定，企業(yè)為謀求境內(nèi)資本市場(chǎng)上市必須為股份有限公司，進(jìn)而伴生一個(gè)普遍性的事項(xiàng)，即——公司組織形式由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“整體變更”）。隨著A股上市公司的增加，整體變更在證券法律實(shí)務(wù)屆雖已形成了一套相對(duì)標(biāo)準(zhǔn)的操作流程，但鑒于在法律層面缺乏明確的界定與操作細(xì)則，整體變更的法律依據(jù)尚存在諸多爭(zhēng)議。

根據(jù)《公司的法》第九條進(jìn)行文義的解釋?zhuān)坝邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司”的行為在《公司的法》中被明確界定為“變更”行為而非“設(shè)立”行為。如將整體變更理解為股份公司的新設(shè)行為，則意味者在股份公司新設(shè)前有限公司發(fā)生了注銷(xiāo)，應(yīng)按公司注銷(xiāo)程序進(jìn)行請(qǐng)算，再由原股東再以請(qǐng)算后所得的財(cái)產(chǎn)出資設(shè)立股份公司。但《公司的法》第九條第二段規(guī)定：“股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼”，《公司的法》并沒(méi)有根據(jù)請(qǐng)算程序處理公司的債權(quán)債務(wù)，而是基于“變更”行為直接產(chǎn)生了債權(quán)債務(wù)的繼承關(guān)系。

《公司的法》第九十五條出現(xiàn)在“第四章股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)”有著立法的歷史因素。根據(jù)1993年的《公司的法》第九十八條規(guī)定“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件，并依照本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理。”第九十九條規(guī)定“有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額應(yīng)當(dāng)相等于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司依法經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司，為增加資本向社會(huì)公開(kāi)募集股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)依照本法有關(guān)向社會(huì)公開(kāi)募集股份的規(guī)定辦理。”