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非上市股份有限公司股權變更實務

通過上文分析可知，在就《公司的法》及《公司登記管理條例》的規定而言，非上市股份有限公司的股權變更時并不需要辦理工商變更登記。但問題是，如果沒有工商變更登記，非上市股份有限公司的股權變更當如何操作，該等股權變更登記是否還存在可供公開查詢的機構，其變更行為的公示公信又如何體現。

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就上市公司而言，其股權轉讓在證券登記結算機構辦理，并不存在股權變更的公示公信問題。對于非上市股份有限公司而言，就目前法律法規定看，并未見統一規定的證券交易場所或國無院明文規定的其他方式。

實務中，如果該非上市股份有限公司屬于新三板掛牌企業（即在全國中小企業股份轉讓系統上市的），則按照全國中小企業股份轉讓系統有關規則進行股份轉讓和信息披露；如果該非上市股份有限公司屬于地方股權托管企業，則按當地股權托管機構場內交易規則進行股份轉讓和信息披露。

從法人財產與股東財產相獨立的角度考量，公司凈資產在未經分配的情況下不屬于股東財產，股東無權使用公司資產出資。如理解為股東折股行為為有限公司股東以有限公司股權出資（審計、評估僅為確認股權價值），則在股份公司成立后，原有限責任公司主體在工商層面已經消失，形成股份公司股東以股份公司股權出資設立股份公司的循環出資。